银行理财十年回顾（2004-2014）

首先大概对银行理财进行简单分类：

1.按照所投资基础投资类别来区分，目前银行理财主要有票据/信贷类理财(包括股权投资加回购条款)，信托理财(包括信托受益权，只是一种渠道，最终信托资产还是可能其他几种类型基础资产)，QDII理财，固定收益类/债券类理财，结构性理财，权益类(包括私募股权,都只能对私人银行客户发售)；其他(外汇,大宗商品)；根据银监发[2013]8号文，前面2种情形认定为非标准债权资产类理财。

2.按照收益特征又可以分为：保本浮动收益，保证收益类非保本浮动收益类。

3.按照理财是否有效出表分为：表外理财和表内理财。

2003、2004年

2003年银监会成立，商业银行法修订，标志着整个银行业监管的新纪元。2003年中国银行发行我国第一款外币理财产品、2004年光大发行首款债券理财产品“阳光理财B计划”；但这2年理财业务并没有专门法规依据。

2005年

商业银行个人理财业务两大框架性的基础法规发布，从此银行个人理财业务开始有监管法规依据。

《商业银行个人理财业务管理暂行办法》明确银行理财属于客户委托银行进行资金运作的表外业务，属于委托代理关系。将银行理财按照服务类型分为理财顾问服务和综合理财服务。前者没有实际资金往来属于顾问性质，后者属于资金委托运作；实践中都是将二者融合，很少有银行单独开展所谓顾问服务。同时法规将结构性理财纳入到表内，明确结构性理财的本金是和存款一起管理。只有衍生品部分单独核算。因此后来理财相关法规要单独核算(如2013年8号文)等基本难以适用到机构型理财中。

《商业银行个人理财业务风险管理指引》要求商业银行建立个人理财业务相应的风险管理体系，并纳入银行的风险管理体系之中，对个人理财业务实行全面、全程风险管理。但是多数属于定性和宽泛规定，执行中比起到风险把控作用。

2006年

商业银行代客境外理财业务开放，《中华人民共和国外资银行管理条例》和《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》等框架性的基础法规发布，为中外资银行平等参与QDII业务奠定了法规基础。

但一开始由于额度以及QDII较为严格规定“商业银行通过综合理财服务方式开展代客境外理财业务时，不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下证券”。受严格监管的影响，该年仅发行1款基金类QDII。

同时市场上首次出现信贷类理财产品。通过发行该类产品，银行将自身信贷资产转出资产负债表外，不仅美化了资产负债表以达到各项监管指标要求，更能腾挪出信贷额度，放出增量信贷增加自身利润。所谓非标理财也就此诞生，但是后来银监会2009年和2010年规范之后，多数转为更加隐蔽的结构，三方买入返售信托受益权，远期受让等形式大行其道。

2007年

《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》中，将第六条第四款中“不得直接投资于股票及其结构性产品、商品类衍生产品，以及BBB级以下证券”的规定调整为：“不得投资于商品类衍生产品，对冲基金以及国际公认评级机构评级BBB级以下的证券”。允许商业银行将募集到的理财资金有条件的投资于股票市场，加上国内股票市场狂欢导致境内外股票溢价非常明显，海外股票尤其是有对比的港股估值吸引力明显；监管政策和市场需求双重推动下，使得该年投资于股票市场的理财产品发行数量大增至70款；2008年上半年发行量更是达到高峰。但随后的金融危机让监管当局(包括银监会的对新发行QDII理财的资质审核以及外汇管理局对QDII外汇额度的审批)更趋谨慎，市场需求本身也冻结。

而对于挂钩海外股票的结构性理财，因为外汇管理局在批复银行开展此类业务外汇资金转换和进出时要求银行只能设计最高亏损幅度10%而避免大幅度亏损情形。

票据资产类理财产品出现，银行发行该类产品与发行信贷类产品有异曲同工之妙，通过理财产品的发行将票据资产提前兑付实现银行对流动性的需求。

2008年

《关于外资银行发售人民币信托类理财产品有关事项的通知》发布，标志着外资银行发行人民币信托类理财产品的开放；同时银信合作受到《银行与信托公司业务合作指引》规范要求。但现实中由于对此类理财产品结构(非标准化理财)和外资行总部理财差异明显，内部难以审批，外加更加保守的产品策略，很少有外资银行真正参与。

《银行与信托公司业务合作指引》规范的重点：三是为防范风险、促进银信合作健康、可持续发展，要求银行不得为银信理财合作涉及的信托产品及该信托产品项下财产运用对象等提供任何形式担保，要求信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产时，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购。

2009年

银行理财产品的投资品种和投资方式得到监管层规范，框定银行理财产品的“稳健”特性，另外银行将自身票据资产和信贷资产

打包成理财产品的方式遭到禁止。

银监会发布《关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》，对理财产品投资于股票、基金、未上市企业股权等高风险资产进行了限制与规范，产品定位倾向于稳健，使得新股申购类、证券投资类产品的发行很大程度上受到限制。同时要求个人理财由具有基金托管资质银行托管，不过执行过程中由于标准化程度底，对账难度大，以及理财发行信息披露意愿，导致多数只是走账形式而已。

且银监会在《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》中有关禁止银行投资自身发行的票据的规定也进一步削弱了发行票据类产品的积极性。

而且2009年银行表内业务扩张的监管环境前所未有地宽松，监管当局放开多重额度限制，表内信贷自由狂奔的时代，银行并无太大动力将其表内信贷资产转移表外。

2010年

融资类银信合作理财业务占比不得超过银信理财合作业务30%的“红线”限制，商业银行转表计划推出。

随着信贷类产品规模的日益扩大，该类业务中的一些问题也逐渐暴露，如信贷资产风险控制主体混乱、理财产品各法律主体权责不明确等。2010年8月，银监会发布《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，全面规范业务中的问题，第七条规定：“对于该通知发布之日以前约定和发生的银信理财合作业务，商业银行应严格按照要求将表外资金在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提风险拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率计提风险资本”，信贷类理财产品瞬间降温。但2011年开始新的绕道方式，三方买入返售信贷类理财结构快速增长，也有部分转移到表内同业非标。

2011年

融资类银信合作理财业务限制进一步加深，转表计划提上日程，同时“资产池”、超短期等类型产品的风险问题受到监管层重视，另外产品销售环节得到规范。

2011年7月5日，监管层针对近年以来的理财市场乱象，发布《商业银行理财业务监管座谈会会议纪要》，对银信合作、票据类产品、委托贷款等相关业务作出规范；并明确信托受益权只能有信托公司设定。委托贷款类理财不能向一般大众发售。
同时也明确理财不得投资于国家政策限控的行业，比如2高一剩，地方政府融资平台。

9月发布《进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》明确事前、事中、事后信息总行的官方网站披露；首次明确对1个月以内的短期理财产品的监管(事实上银监会通过窗口指导形式明确禁止了)；再次强调每个理财计划的单独核算和规范管理；凡是自有资金投资的理财中包含信贷和票据资产一律纳入表内核算；也是新的银监会主席上任后首次对理财的较大调整。

10月，银监会以5号令形式发布《商业银行理财产品销售管理办法》对商业银行理财业务的监督管理、投资管理、信息披露、销售管理以及客户服务管理等多个方面进行了规范。并且首次对私人银行客户(600万金融净资产)，以及高净值客户进行定义(高净值客户定义和集合信托计划一致，适用穿透原则，防止通过银行理财逃避集合信托对投资者资质要求)。禁止任何情形下客户风险和产品风险不匹配的销售；报告期间不得对报告的理财产品开展宣传销售活动；明确8项客户风险评估指标；

2012年

理财监管是相对平静的一年，但是华夏银行飞单案件11月底爆出之后，银监会重点治理案件防控以及理财“飞单”；

但2012年可以说是证监会治下的证券公司资管和基金资管包括基金子公司元年。

中国证券监督管理委员会公告[2012]32号公布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》；

中国证券监督管理委员会公告[2012]30号，《证券公司定向资产管理业务实施细则》；

中国证券监督管理委员会公告[2012]29号《证券公司集合资产管理业务实施细则》；

郭树清鼓励创新的总体思路，为券商资管拓宽了创新空间。银行理财正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供了渠道。通过券商或基金可以绕开众多之前银监会创新部的法规约束，因为2012年之前创新部发布这些法规的时候并没有考虑到会有券商基金资管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很大便利。

2013年

重点在资金池监管，尤其是非标理财，和代销业务规范；

3月份，银监发[2014]8号文将所有融资类理财纳入一个新的监管框架：非标准债权资产和标准债权资产(将监管的外延进行拓展)，对非标准债券资产的理财进行严格的信息披露，一一对应监管要求，同时设定不高于35%银行理财和4%银行资产的上限；明确比照贷款3+1原则进行事前尽职调查和事后跟踪管理；禁止银行为“非标准债权”提供担保或回购；

6月份，全口径统计地方政府融资平台，将理财最终投向地方政府融资平台的项目和资金也纳入统计。

6月底银行间钱荒爆发，流动性紧张局面也对监管层和银行内部警示。多重监管政策共振固然是诱发原因之一，但银行理财长期存在的期限错配，银行间同业投资中隐藏的巨量流动性差信贷类资产，国有银行和股份制银行的分支行在同业市场的活跃脱离总行掌控等这些由来已久的问题都是这次小型危机所埋下的伏笔。

10月份，理财产品登记系统启用，要求银行补录所以过去3年理财产品信息。今后所有理财信息必须通过该平台录入募集期，存续期信息，投资运作信息。

同时央行对银行间债券类理财也进行规范，暂停新开户，禁止理财和本行自营的关联交易等，以此约束过度理财滚动发售期限错配方式投资银行间固定收益产品。但一般通过第三方过手等方式绕行仍然较为普遍。

2014年

1月，国办发107号文《关于加强影子银行业务若干问题的通知》；主要是将银监会对银行理财的非标监管政策上升到国务院文件层面，逐渐向其他非银金融机构延伸，这在后面证监会和信托的99号文都得以体现。明确信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务；为全年理财监管规范定调。

2月份银监会召开2014年全国银行监督管理会议上，明确今年监管重点监视银行理财和同业业务，将分别通过理财事业部和同业专营从公司治理层面加以规范。

3月银监办发[2014]39号》中国银监会办公厅关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》；首次明确提及并强调“解包还原”和“穿透原则”；对于非标债权理财，强调穿透到最后一层非标准债权资产来核算8号文的监管指标(4%,35%)；对同业非标没有规定。会计规范上，保证收益和保本浮动收益类理财产品，按照真实穿透原则，以实际风险承担和管理主体为据，解包还原理财产品投资标的，进行表内核算。

4月，银监办发[2014]99号《关于信托公司风险监督的指导意见》，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。
当月银监会合作部还发布了银监合[2014]11号《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》首次对同业非标设定资质限制：满足监管评级在二级(含)以上且资产规模在200亿(含)以上；首次对同业非标设定比例限制：业务规模不得超过本行同业负债30%；同业非标和理财非标合并计算：非标资产投资总余额(理财资金加自有和同业资金投资)不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%；同业非标和理财非标也首次排除高风险交易所私募债；不过该法规只适用于农村中小金融机构。

5月份同业业务监管规范；发[2014]127号《关于规范金融机构同业业务的通知》和银监发[140]号《关于规范商业银行同业业务治理的通知》将同业业务规范(尤其是非标买入返售业务以及资本计提和会计处理规范)和同业杠杆控制结合在一起，明确同业融资和同业投资概念。首次明确了同业投资非标的制度规范，所以也可以说是制度上肯定了同业投资非标的合法性。但同时约束同业非标的监管指标绕道。禁止买入返售非标，同业投资非标禁止第三方担保。且对出表进行了严格限制。

140号文虽然同一天发出，但基本和规格明显低于127号文，重点是对同业业务的治理进行了规范，首次明确同业专营的具体概念。